上市公司的破产重整是市场经济中的常见现象，其不仅是企业在面临经营困境时的自救之举，也是资本市场自我调节机制的重要组成部分。因此，提高上市公司破产重整质效，可以在拯救困境上市公司、防范化解重大风险、提升资本市场资源配置效率、维护社会稳定和资本市场秩序等方面发挥重要作用。
2024年12月31日，最高人民法院与中国证券监督管理委员会联合发布了《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》(以下简称《纪要》)。为衔接《纪要》的实施，证监会同步起草了《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项(征求意见稿)》(以下简称《指引》)，对上市公司破产重整过程中的信息披露、股份转让、投资者保护等关键环节进行了细化明确，并向社会公开征求意见。相关政策变动有哪些亮点？记者就此采访了相关专家。
发挥重整制度功能
近年，随着破产重整案件日益增多、市场环境和监管政策变化，上市公司破产重整案件出现了一些新的问题与情况。国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，要完善破产重整制度，支持上市公司通过破产重整等方式出清风险。党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》明确提出，健全企业破产机制，完善企业退出制度。
上市公司破产重整案件，事关资本市场的风险化解和健康发展，事关债权人和广大投资者的利益保护，事关职工权益保障和社会稳定。《纪要》明确提出，人民法院要按照市场化、法治化方向，妥善处理社会公平与重整效率、企业拯救与市场出清、司法主导与行政监管的关系，实现政治效果、社会效果、法律效果的统一，在审理中应注意坚持4个原则：
促进资本市场健康发展原则。破产重整案件审判工作是防范和化解市场风险、维护资本市场秩序、构建高水平社会主义市场经济体制的重要方面。人民法院破产审判工作必须服务党和国家工作大局，以民法典、企业破产法、公司法、证券法等法律和行政法规为依据，将法律规则适用与国家监管政策目标实现相结合，将个案风险化解与维护资本市场秩序相结合，切实防止风险外溢。强化与证券监管部门的协作，切实防范相关方利用破产重整恶意炒作、干扰市场秩序以及实施证券欺诈等行为，为资本市场稳定健康发展提供有力的司法服务和保障。
依法公正审理原则。上市公司破产重整案件参与主体众多，涉及利益关系复杂。人民法院审理上市公司破产重整案件，既要有利于化解上市公司的债务和经营危机、提高上市公司质量，又要防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序规避市场出清以及逃废债务，滥用司法资源和社会资源；既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益冲突。
提高重整质效原则。充分发挥重整制度拯救功能作用，引导管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有针对性地制定重整计划草案，切实通过股权结构、经营业务、治理模式等调整，实质性改善公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现公司可持续发展。上市公司重整计划草案未获批准、重整计划执行不能且无法变更或者依法变更后仍执行不能的，人民法院应当及时宣告破产清算。
维护社会稳定原则。上市公司进入破产重整程序后，因涉及债权人、上市公司、出资人、企业职工等相关当事人的利益，各方矛盾比较集中和突出，如果处理不当，将影响社会稳定。人民法院审理上市公司破产重整案件，要充分发挥地方政府的风险预警、部门联动、资金保障等协调机制的作用，共同维护社会稳定。
重塑企业长期经营能力
长期以来，我国破产市场尤其是上市公司破产重整，主要以财务重整为主，对经营重整、价值重整方面的关注度相对较低。这导致很多上市公司陷入了反复破产重整的陷阱，给债权人和中小股东带来了复杂的多重伤害。
此次新政策除了支持尚有拯救希望的危困上市公司破茧重生外，也给不具备重整价值的上市公司划清了“界线”。
《纪要》明确了不具备作为上市公司重整价值的具体情形，包括上市公司因涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等可能被证券交易所终止其股票上市交易的重大违法行为正在被有权机关立案调查或者立案侦查，且尚未结案；根据相关行政处罚事先告知书、行政处罚决定，人民法院生效裁判认定的事实等情况，上市公司可能被证券交易所终止其股票上市交易；上市公司因信息披露、规范运作等存在重大缺陷，可能被证券交易所终止其股票上市交易；其他违反证券监管法律法规，导致上市公司丧失重整价值的情形。
“毫无疑问，《纪要》对上市公司破产重整的监管更加严格了。”上海市君和律师事务所高级合伙人李敬彦说。
以近年来较为主流的资本公积金转增股本方案为例，在实践中，上市公司普遍存在转增比例过高、入股价格过低，制度套利等现象，一些案例因受让价格畸低遭到市场质疑，部分公司还因此被交易所监管问询。
此次在《指引》中，证监会要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每10股转增15股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。对重整投资人获得股份价格进行规制，明确重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50%；对重整投资人股份锁定期限进行规制，明确获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于12个月。
专家表示，过去资本公积金转增股本的过程中存在不良现象，其背后有可能涉及利益输送。“现在从制度上明确了价格折扣率、转增比例上限，体现了监管层对投资者权益的保护，将有效解决这些被市场诟病已久的问题。”
“《指引》对于资本公积金转增股本的明确规定，将对未来上市公司重整中出资人权益调整方案的设计产生重大影响。”上海市锦天城(北京)律师事务所合伙人申林平说。《纪要》还把公司需要解决的大股东资金占用、违规担保等问题前置化，这也是对上市公司破产重整影响力较大的规定。
业内专家表示，上市公司的重整方案应更加注重企业长期经营能力的重塑。
加强中小投资者保护
近年来，党中央国务院多次强调要大力提高上市公司质量，这对上市公司破产重整提出了更高要求。
《指引》明确破产重整信息披露要求，强化内幕交易防控。应当对是否存在重大违法强制退市情形、涉及信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷、资金占用违规担保情况等进行自查并对外披露。上市公司重整计划涉及盈利预测的，应当客观、审慎，充分说明盈利预测的合理性及可实现性，并应当聘请财务顾问出具专项核查意见。同时，明确要求上市公司及相关各方严格遵守保密义务，任何单位和个人不得利用破产重整相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
此外，要求强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺。强调上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计划予以变更。承诺方怠于履行业绩补偿承诺的行为严重损害了上市公司合法权益，极大影响了上市公司重整程序中的偿债资源。上市公司或者管理人应当通过提起诉讼、申请保全等方式及时向业绩补偿承诺方主张权利，督促其严格履行作出的承诺。
专家表示，此次新政策是对现在破产重整市场出现的制度漏洞和违法违规行为进行规范。破产重整市场需要优化投资者的参与机制和保护机制。无论是债权人还是中小股民，都是上市公司破产重整的当事人。保护其利益，就需为这些投资者搭建可信和可行的沟通机制，让不同类型投资者的利益诉求都能得到充分的表达和尊重。
